Avantages

CONTRAT D’ABONNEMENT CADRE

Dernière modification : 23-04-2024

Ce Contrat d’abonnement cadre (le « CAC ») entre en vigueur à la date d’entrée en vigueur prévue au Bon de commande signé par OCTOGONE COLLECTIF INC., une société dûment constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec), dont le siège social est situé au 7334, chemin Royal, Saint-Laurent-de-l’Île-d’Orléans (Québec) G0A3Z0 (« Octogone collectif »), et le client identifié sur le Bon de commande (le « Client ») (un tel bon étant un « Bon de commande ») (chacun d’Octogone collectif et du Client étant désigné comme une « Partie » et collectivement, les « Parties »).

  1. Services. Les « Services» sont les produits et services fournis au Client par Octogone collectif, y compris, sans s’y limiter, l’accès et les services offerts sur la plateforme d’Octogone collectif accessibles notamment à l’adresse https://octogonecollectif.com/, ainsi que toute mise à jour (la « Plateforme »), et qu’Octogone collectif fournit au Client. Les Services excluent tous les produits ou services fournis par des tiers, même si le Client a connecté ces produits ou services aux Services. Sous réserve des conditions du présent CAC, Octogone collectif fournira au Client les Services pendant la Durée prévue par écrit dans le Bon de commande.
  2. Frais et paiement.
    • Frais. En contrepartie de la fourniture des Services par Octogone collectif, le Client paiera les frais spécifiés dans le Bon de commande (les « Frais»). Octogone collectif se réserve le droit d’augmenter les Frais à l’expiration de la Durée ou lors d’un renouvellement. Sauf disposition expresse dans le CAC, les Frais ne sont pas remboursables.
    • Paiement et taxes. Le Client devra payer les Frais applicables avant de bénéficier des Services, incluant la Plateforme. Le Client paiera tous les Frais autrement facturés par Octogone collectif pour les Services par transfert de fonds immédiatement disponibles au compte bancaire fourni par Octogone collectif au Client ou par l’intermédiaire d’un processeur de paiement désigné par Octogone collectif, dès que possible et la même journée que l’émission de la facture. Si le Client l’autorise, Octogone collectif pourra prélever automatiquement les Frais sur une base régulière, tel que déterminé au préalable par les Parties dans un accord écrit, à l’aide du moyen de paiement fourni par le Client. Il est de la responsabilité du Client de mettre à jour ce moyen de paiement pour permettre à Octogone collectif de valablement prélever les Frais applicables. Tout manquement du Client à cette obligation ou toute impossibilité pour Octogone collectif d’autrement prélever les Frais pourra entraîner la suspension de l’accès du Client aux Services et/ou à la Plateforme. Tous les paiements doivent être effectués en dollars canadiens, en totalité, sans déductions ou retenues et sans possibilité d’exercer de droit de compensation. Les Frais ne comprennent pas les taxes ou droits locaux, étatiques, provinciaux ou fédéraux de quelque nature que ce soit, et ces taxes seront assumées et payées par le Client. Tout paiement en retard est sujet à une suspension de l’accès du Client et de ses Utilisateurs autorisés à une partie ou à l’ensemble des Services, ou une suspension de tout accès accordé dans le cadre de ce CAC ou de toute annexe, sans préavis et jusqu’à ce que ces montants soient payés en totalité.
  3. Durée et Résiliation.
    • Durée. Le présent CAC prend effet à la Date d’entrée en vigueur et restera en vigueur pendant la durée prévue au Bon de commande (la « Durée initiale») et toutes les durées de renouvellement (chacune, la « Durée de renouvellement », comme spécifié dans chaque Bon de commande applicable, sauf résiliation conformément à la présente Section (la Durée initiale et toutes les Durées de renouvellement constituant ensemble la « Durée »). Si le Bon de Commande ne le précise pas, la Durée initiale sera d’un (1) mois. Par la suite, le CAC sera automatiquement renouvelé pour des Durées de renouvellement d’un (1) mois à moins qu’une Partie ne fournisse à l’autre Partie un avis de résiliation au moins quinze (15) jours avant la fin de la Durée initiale ou la Durée de renouvellement. Avant chaque Durée de renouvellement, Octogone collectif pourra modifier le CAC, auquel cas Octogone Collectif en informera le Client au moins trente (15) jours avant la fin de la Durée initiale ou la Durée de renouvellement en cours. Si le Client n’est pas d’accord avec les modifications apportées au CAC ou aux Frais, il pourra soit : (i) résilier le CAC conformément aux modalités de la présente section ou (ii) tenter de conclure avec Octogone collectif des termes ou des Frais différents au moyen d’un écrit signé.
    • Résiliation pour cause ou faillite. Une Partie peut résilier le présent CAC pour motif valable avec effet immédiat en remettant un avis de résiliation à l’autre Partie si (i) l’autre Partie n’exécute pas, a fait ou fait une inexactitude dans, ou a autrement violé de manière importante, l’un de ses obligations, engagements ou déclarations importants en vertu du CAC et que le manquement, l’inexactitude ou la violation importante se poursuit, comme déterminé par la Partie lésée, agissant raisonnablement, pendant une période de trente (30) jours après que la Partie lésée ait remis un avis à la Partie en infraction détaillant raisonnablement la violation ; ou (ii) si l’autre Partie devient insolvable, fait faillite, est mise sous séquestre, dissoute ou liquidée ou fait l’objet de toute autre procédure d’insolvabilité, de mise sous séquestre, de liquidation ou de cession au profit des créanciers. Nonobstant toute disposition contraire dans le CAC, le non-paiement des Frais par le Client plus de trente (30) jours à compter de la date de facturation, toute utilisation prohibée (telle que définie dans la section 4.6) et toute violation de la section 5 par le Client, seront considérés comme des violations importantes de facto du CAC. Nonobstant toute disposition contraire dans le CAC, si le Client résilie le CAC ou un Bon de commande applicable en raison d’un manquement important d’Octogone collectif, Octogone collectif remboursera au Client tous les montants payés à l’avance par le Client pour l’accès et l’utilisation du Service non reçus en raison du manquement substantiel d’Octogone collectif, dans les trente (30) jours suivant la date effective de résiliation du Bon de commande et/ou du présent CAC.
    • Autre résiliation. Le cas échéant, à l’exception de ce qui est prévu dans la présente Section 3 et dans le Bon de Commande, dans toute la mesure autorisée par la loi, le Client renonce irrévocablement et inconditionnellement à tout autre droit de résiliation unilatéral, légal, contractuel ou autre, qu’il soit exprès ou implicite, y compris, sans limitation, son droit de résiliation unilatéral en vertu de l’article 2125 du Code civil du Québec.
    • Effet de la résiliation et survie. Lors de la résiliation ou de l’annulation d’un Bon de commande ou de ce CAC (i) en ce qui concerne la résiliation de l’ensemble du CAC, tous les Bons de commande seront résiliés simultanément, (ii) le Client n’aura plus le droit d’utiliser les Services en vertu des Bons de commande résiliés ou annulés, Octogone collectif supprimera l’accès du Client à ces derniers, tous les accès fournis au Client seront résiliés et (iii) sauf tel que spécifiquement décrit dans la section 3.2 ou la section 10.1 et autrement spécifié par écrit, le Client n’aura pas droit à un remboursement des Frais payés. Il est entendu et convenu que toutes les dispositions du présent CAC survivront dans la mesure nécessaire pour remplir leurs objectifs essentiels, y compris, mais sans s’y limiter, la présente section ainsi que les sections suivantes : Section 2 (Frais et paiement), Section 5 (Confidentialité), Section 6.2 (Données – Propriété), Section 6.3 (Utilisation des données par Octogone collectif), Section 8 (Droits de propriété intellectuelle), Section 9.2 (Absence de responsabilité), Section 10 (Indemnisation), Section 11 (Limitation de responsabilité), et Section 12 (Généralités). La résiliation du présent CAC ne limitera pas la responsabilité d’une Partie pour les obligations accumulées au moment ou avant cette résiliation ou pour toute violation du présent CAC.
  4. Accès et Utilisation des Services.
    • Accès. Octogone collectif accorde au Client un droit non exclusif, non transférable, non sous-licenciable permettant d’accéder et d’utiliser les Services décrits dans le Bon de commande pendant la Durée pour l’usage interne du Client et de ses Utilisateurs autorisés, le tout sujet aux conditions de ce CAC, du Bon de commande, ainsi qu’à l’acceptation par les Utilisateurs autorisés des Conditions d’utilisation fournies en Annexe A.
    • Licence sur la Documentation. Sous réserve des conditions contenues dans ce CAC, Octogone collectif accorde au Client une licence non exclusive, non sous-licenciable, non transférable pour utiliser la documentation qu’Octogone collectif peut fournir de temps à autre, en relation avec les Services (la « Documentation»), pendant la Durée, uniquement pour les besoins internes du Client et dans le cadre de son utilisation des Services. Ceci exclut la documentation destinée à être mise à disposition du public, tel que déterminé par Octogone collectif par écrit.
    • Obligations du Client. Le Client est responsable de toutes les utilisations des Services et de la Documentation résultant de l’accès autrement fourni par le Client, directement ou indirectement, que cet accès ou cette utilisation soit autorisé par le présent CAC ou en violation de celui-ci. Le Client doit (i) se conformer à toutes les lois et règlements locaux et internationaux applicables à son utilisation des Services, y compris, sans limitation, les lois régissant la protection des renseignements personnels et d’autres lois applicables à la protection des données du Client, (ii) utiliser les Services uniquement à des fins légales, et (iii) se conformer, et s’assurer que ses Utilisateurs autorisés se conforment également, à tous les documents et politiques applicables d’Octogone collectif, qui seront mis à la disposition du Client de temps en temps, le cas échéant, y compris notamment les Conditions d’utilisation.
    • Utilisateurs autorisés. Le Client peut désigner et donner accès à ses employés, entrepreneurs indépendants ou autres agents (ou ceux de ses sociétés affiliées) à un compte sur les Services en tant qu’utilisateurs autorisés (chacun étant un « Utilisateur autorisé»), dans la limite fixée dans le Bon de commande, le cas échéant. Le Client est responsable (i) de l’utilisation des Services par chacun des Utilisateurs autorisés, y compris, sans s’y limiter, toute conduite non autorisée et toute conduite d’un Utilisateur autorisé qui violerait toute obligation du Client en vertu du présent CAC; et (ii) sans limiter la généralité de ce qui précède, toute utilisation des Services par le Client, qu’elle soit autorisée ou non.
    • Produits Tiers. Octogone collectif peut, de temps à autre et à sa seule discrétion, incorporer dans les Services des produits de tiers (les « Produits Tiers») et les rendre disponibles au Client. Ces Produits Tiers sont soumis à leurs propres conditions générales et aux dispositions autrement applicables. Sur demande écrite, Octogone collectif pourra fournir la liste des Produits Tiers utilisés dans les Services. Sans limiter ce qui précède, Octogone collectif peut, à son entière discrétion, rendre disponible la liste des Produits Tiers en ligne sur son site Web. Le Client peut consulter les conditions générales des Produits Tiers. Si le Client n’est pas d’accord pour respecter les conditions applicables à ces Produits Tiers, alors le Client ne doit pas installer ou utiliser ces Produits Tiers. Dans ce cas, Octogone collectif pourrait ne pas être en mesure de fournir l’entièreté des Services et le Client accepte qu’aucune réduction des Frais ne soit accordée.
    • Utilisations prohibées. Dans l’éventualité où Octogone collectif soupçonnerait une violation des exigences prévues au présent CAC, y compris toute violation commise par un Utilisateur autorisé, Octogone collectif pourra suspendre l’accès du Client aux Services sans préavis, en plus de tous les recours qu’Octogone collectif pourrait avoir. Le Client et les Utilisateurs autorisés ne doivent pas : (i) distribuer, revendre ou permettre l’accès aux Services par un tiers autrement que pour les fins prévues, le partage de temps ou la fourniture d’informations de connexion ; (ii) utiliser les Services autrement qu’en conformité avec les lois fédérales, étatiques, provinciales et locales applicables ; (iii) interférer avec les Services ou perturber l’accès d’un autre utilisateur aux Services; (iv) partager les caractéristiques non publiques ou le contenu des Services avec un tiers ; (v) faire de l’ingénierie inverse, tenter d’obtenir un accès non autorisé aux Services, tenter de découvrir le code source ou la structure sous-jacente des Services, ou autrement copier ou tenter de copier les Services, ou adapter ou créer des œuvres dérivées des Services ; (vi) accéder aux Services ou les utiliser afin de construire un produit ou un service concurrentiel, de construire un produit utilisant des idées, des caractéristiques, des fonctions ou des graphiques similaires ou de copier des idées, des caractéristiques, des fonctions ou des graphiques des Services ; (vii) transférer sciemment aux Services tout contenu ou toute donnée diffamatoire, harcelante, discriminatoire, portant atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers ou illégale ; (viii) télécharger ou distribuer des fichiers contenant des virus, des fichiers corrompus ou tout autre logiciel ou programme similaire pouvant nuire au fonctionnement des Services ; (ix) sonder, analyser, tester la vulnérabilité ou contourner les mécanismes de sécurité utilisés par les sites, serveurs ou réseaux connectés aux Services ; (x) transférer aux Services ou utiliser de toute autre manière sur les Services toute routine, dispositif, code, moyen ou autre caractéristique non divulguée qui est conçue pour supprimer, désactiver, interférer ou nuire de toute autre manière à tout logiciel, programme, donnée, dispositif, système ou service, ou qui est destinée à fournir un accès non autorisé ou à produire des modifications non autorisées ; (xi) entreprendre toute action qui impose une charge déraisonnable ou disproportionnée sur les sites, serveurs ou réseaux connectés aux Services ; (xii) accéder ou utiliser, ou tenter de le faire, les données d’autres clients ou de leurs utilisateurs par l’intermédiaire des Services ; ou (xiii) utiliser un robot, un spider, un outil de web scraping ou d’extraction de données ou un mécanisme similaire en ce qui concerne les Services.
    • Suspension. Malgré toute disposition contraire du CAC, Octogone collectif peut également suspendre temporairement l’accès du Client et de tout Utilisateur autorisé à une partie ou à la totalité des Services si : (i) Octogone collectif détermine raisonnablement que (a) sous réserve de la loi applicable, le Client a cessé de poursuivre ses activités dans le cours normal des affaires, a fait une cession au profit de ses créanciers ou une disposition similaire de ses actifs, ou est devenu le sujet d’une faillite, réorganisation, liquidation, dissolution ou procédure similaire, ou (b) la fourniture par Octogone collectif des Services au Client ou à tout Utilisateur autorisé est interdite par la loi applicable ; (ii) tout fournisseur de Octogone collectif a suspendu ou résilié l’accès de Octogone collectif ou l’utilisation de tout service ou produit tiers nécessaire pour permettre au Client d’accéder aux Services ; ou (iii) conformément à la section 2.2 (toute suspension décrite dans le sous-paragraphe (i), (ii), ou (iii), une « Suspension de service»). Octogone collectif s’efforcera de fournir un avis écrit de toute Suspension de service au Client et de fournir des mises à jour concernant la reprise de l’accès aux Services après toute Suspension de service. Octogone collectif fournira des efforts commercialement raisonnables pour recommencer à fournir l’accès aux Services dès que possible après que l’événement donnant lieu à la Suspension du service soit corrigé. Octogone collectif ne sera pas responsable de tout dommage, perte (incluant toute perte de données ou de profits), ou toute autre conséquence que le Client ou tout Utilisateur autorisé pourrait subir à la suite d’une Suspension de Service.
    • Support. Octogone collectif s’engage à mettre en œuvre des efforts commercialement raisonnables pour fournir une assistance et un support pour accompagner le Client et les Utilisateurs autorisés dans leur utilisation des Services et pour tenter de répondre aux problèmes rencontrés par ceux-ci. Octogone collectif ne fait aucune représentation ou garantie concernant cette assistance et ce support et sans limiter ce qui précède, Octogone collectif ne garantit pas autrement que l’assistance et le support seront disponibles en tout temps, qu’Octogone collectif répondra à une demande dans un délai particulier ou que cette assistance ou ce support sera en mesure de corriger une solution problématique.
  5. Confidentialité. Au sens des présentes, les « Informations confidentielles» d’une Partie (la « Partie divulgatrice ») désignent toutes les informations financières, techniques ou commerciales de la Partie divulgatrice, qu’elles soient divulguées oralement ou divulguées, stockées ou consultées sous forme écrite, électronique ou toute autre forme, que ce soit avant ou après la Date d’entrée en vigueur, que la Partie divulgatrice désigne comme confidentielles au moment de la divulgation à l’autre Partie (la « Partie réceptrice ») ou que la Partie réceptrice devrait raisonnablement comprendre comme étant confidentielles en fonction de la nature des informations ou des circonstances entourant leur divulgation. Par souci de clarté, les Parties reconnaissent que les Informations confidentielles comprennent les discussions entre les Parties ainsi que les Données du Client. Sauf autorisation expresse dans le présent CAC, la Partie réceptrice ne divulguera pas, ne dupliquera pas, ne publiera pas, ne transférera pas ou ne mettra pas à disposition d’une autre manière les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice sous quelque forme que ce soit à toute personne ou entité sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice. La Partie réceptrice n’utilisera pas les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice sauf dans le cadre de ses obligations en vertu de ce CAC, ces obligations incluant notamment, dans le cas d’Octogone collectif, la fourniture des Services. Nonobstant ce qui précède, la Partie réceptrice peut divulguer des Informations confidentielles dans la mesure où cela est requis par la loi, à condition que la Partie réceptrice : (i) donne à la Partie divulgatrice un préavis écrit de cette divulgation afin de lui donner une opportunité raisonnable de comparaître, de s’opposer et d’obtenir une ordonnance de protection ou toute autre mesure appropriée concernant cette divulgation (si un tel préavis n’est pas interdit par la loi applicable) ; (ii) fournisse des efforts raisonnables pour limiter la divulgation et obtenir un traitement confidentiel ou une ordonnance de protection ; et (iii) permette à la Partie divulgatrice de participer à la procédure. En outre, les Informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui : (a) sont ou deviennent généralement connues du public sans que la Partie réceptrice n’ait violé une quelconque obligation envers la Partie divulgatrice ; (b) ont été développées indépendamment par la Partie réceptrice sans que la Partie réceptrice n’ait violé une quelconque obligation envers la Partie divulgatrice ; ou (c) sont reçues d’un tiers qui a obtenu ces Informations confidentielles sans que ce tiers n’ait violé une quelconque obligation envers la Partie divulgatrice. Lors de la résiliation, l’expiration ou l’annulation du présent CAC, ou à tout moment sur demande écrite de la Partie divulgatrice, la Partie réceptrice doit retourner à la Partie divulgatrice ou, au choix de la Partie divulgatrice, détruire ou faire détruire avec certification toutes les copies ou copies partielles des Informations confidentielles. Aucune disposition du présent CAC ne doit être interprétée comme accordant ou conférant un quelconque droit ou intérêt, à la Partie réceptrice sur les Informations confidentielles, qui resteront la propriété exclusive de la Partie divulgatrice. Outre ce qui précède, la Partie réceptrice s’abstiendra de procéder ou de tenter de procéder à une ingénierie inverse des Informations confidentielles qui sont cryptées ou fournies sous une forme non lisible par l’Homme.
  6. Données.
    • Définitions. « Données du Client» désigne toutes les données que le Client et ses Utilisateurs autorisés téléversent ou utilisent en relation avec les Services. Les Données du Client n’incluent pas les données et les informations concernant l’utilisation des Services par le Client, y compris les informations sur la façon dont les Utilisateurs autorisés utilisent les Services (ces informations sont les « Données d’Utilisation »).
    • Propriété. Le Client conservera ses droits de propriété sur toutes les Données du Client utilisées dans le cadre des Services et Octogone collectif sera propriétaire de toutes les Données d’Utilisation et de tous les droits de propriété y afférents.
    • Utilisation des données par Octogone collectif. Octogone collectif utilisera les Données du Client et les Données d’Utilisation comme suit et, dans la mesure nécessaire, le Client accorde à Octogone collectif une licence non-exclusive, perpétuelle, irrévocable, libre de redevance et mondiale pour utiliser, modifier, reproduire, distribuer, afficher et divulguer ces données conformément au CAC :
      • Fourniture des Services. Octogone collectif peut recevoir, collecter, stocker et/ou traiter les Données du Client en fonction de l’intérêt légitime d’Octogone collectif à exploiter les Services. Octogone collectif peut également utiliser les Données du Client d’une manière anonyme, telle que la conversion en valeur numérique, pour l’entraînement des modèles d’apprentissage automatique et des modèles d’intelligence artificielle pour soutenir certaines caractéristiques et fonctionnalités des Services.
      • Communications. Octogone collectif peut communiquer avec le Client ou les Utilisateurs autorisés pour envoyer des informations sur les Services en général. Si le Client ou un Utilisateur autorisé ne souhaite pas recevoir de telles communications, le Client peut envoyer un courriel à info@octogonecollectif.com. Le Client et les Utilisateurs autorisés impliqués recevront toujours les messages transactionnels qui sont nécessaires à Octogone collectif pour fournir les Services (tels que les avis de facturation et les notifications d’utilisation des Services).
      • Amélioration des services. Octogone collectif peut collecter, et peut engager des fournisseurs d’analyse tiers pour collecter, les Données d’Utilisation afin de développer de nouvelles fonctionnalités, améliorer les fonctionnalités existantes, ou développer des stratégies de vente et de marketing en fonction de l’intérêt légitime d’Octogone collectif. Lorsqu’Octogone collectif utilise les Données d’Utilisation, toute Donnée du Client sera anonymisée et/ou agrégée de telle sorte qu’elle ne constitue plus une Donnée du Client et ne puisse pas être utilisée pour identifier le Client. Si Octogone collectif fait appel au service d’un fournisseur d’analyse tiers, ce fournisseur d’analyse tiers ne partagera pas ou ne divulguera pas les Données d’Utilisation, bien qu’Octogone collectif puisse rendre les Données d’Utilisation accessibles au public de temps en temps.
      • Fournisseurs de services tiers. Le Client accepte qu’Octogone collectif fournisse les Données du Client et les Renseignements personnels (tel que défini ci-dessous) à des tiers fournisseurs de services autorisés, seulement dans la mesure nécessaire pour fournir, sécuriser ou améliorer les Services. Ces tiers fournisseurs de services n’auront accès aux Données du Client que dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire pour fournir les Services et seront soumis (i) à des obligations de confidentialité qui sont commercialement raisonnables et substantiellement cohérentes avec les normes décrites dans ce CAC ; et (ii) à leur engagement à se conformer aux restrictions de transfert de données applicables aux Renseignements personnels comme indiqué ci-dessous.
    • Protection des Données du Client. Octogone collectif ne vendra pas, ne louera pas ou ne donnera pas en location les Données du Client à un tiers, et ne partagera pas les Données du Client avec des tiers, sauf tel qu’autrement prévu dans le CAC et pour pouvoir autrement fournir, sécuriser et supporter les Services. Octogone collectif maintiendra des protections administratives, physiques et techniques commercialement appropriées pour protéger la sécurité, la confidentialité et l’intégrité des Données du Client.
  7. Renseignements personnels
    • Définitions. « Renseignements personnels» signifie toute information relative à une personne physique identifiée ou identifiable, une personne physique identifiable étant une personne qui peut être identifiée, directement ou indirectement, notamment par référence à un identifiant tel qu’un nom, un numéro d’identification, des données de localisation, un identifiant en ligne ou à un ou plusieurs facteurs spécifiques à son identité.
    • Politique de confidentialité. Octogone collectif exploite les Services et, le cas échéant, utilise les Renseignements personnels, conformément à la politique de confidentialité disponible à https://octogonecollectif.com/politique-de-confidentialite/ (la « Politique de confidentialité»).
    • Client comme contrôleur. Dans la mesure où les Données du Client constituent des Renseignements personnels, les Parties conviennent que le Client détermine le but et les moyens du traitement de ces Renseignements personnels, et Octogone collectif traite ces Renseignements personnels pour le compte du Client. Le Client est responsable de fournir les informations nécessaires à la personne physique identifiée ou identifiable dont les Renseignements personnels sont collectés, traités ou stockés et doit obtenir tous les consentements requis en vertu des lois applicables pour permettre à Octogone collectif et ses affiliés, sous-traitants, agents et fournisseurs de services tiers de traiter ces Renseignements personnels dans le cadre des Services. Sur demande, le Client fournira à Octogone collectif une copie de ces consentements.
    • Hébergement et traitement. À moins qu’Octogone collectif n’en convienne autrement, les Données du Client et les Renseignements personnels peuvent être hébergés par Octogone collectif, ou ses fournisseurs de services tiers autorisés respectifs, au Canada ou dans d’autres endroits dans le monde. Dans le cadre de la fourniture des Services, Octogone collectif engagera des entités pour traiter les Données du Client, y compris et sans limitation, les Renseignements personnels dans les Données du Client conformément à ce CAC, au Canada et dans d’autres pays et territoires.
    • Sous-traitants. Le Client reconnaît et accepte qu’Octogone collectif puisse retenir les services de sous-traitants tiers engagés par Octogone collectif qui recevront les Données du Client et les Renseignements personnels fournis par Octogone collectif pour les traiter au nom du Client et conformément aux instructions du Client (telles que communiquées par Octogone collectif) et selon les termes de son contrat de sous-traitance (les « Sous-Traitants»). Ces Sous-Traitants peuvent accéder aux Données du Client et aux Renseignements personnels pour fournir, sécuriser et améliorer les Services. Octogone collectif sera responsable des actes et omissions des Sous-Traitants dans la même mesure qu’Octogone collectif serait responsable si Octogone collectif effectuait les services directement selon les termes de ce CAC.
  8. Droits de propriété intellectuelle. Chaque Partie conservera tous les droits, titres et intérêts dans les brevets, inventions, œuvres, droits d’auteur, marques, noms de domaine, secrets commerciaux, savoir-faire et tout autre droit de propriété intellectuelle et/ou de propriété (les « Droits de propriété intellectuelle»), et Octogone collectif en particulier conservera exclusivement ces droits dans les Services et tous les composants de ou utilisés pour fournir les Services et la Documentation correspondante. Le Client accorde par la présente à Octogone collectif une licence gratuite, libre de redevances, mondiale, transférable, sous-licenciable (à travers plusieurs couches), cessible, irrévocable et perpétuelle pour mettre en œuvre, utiliser, modifier, exploiter commercialement, incorporer dans les Services ou utiliser autrement toute suggestion, demande d’amélioration, recommandation ou autre retour d’information qu’Octogone collectif reçoit du Client, des agents ou représentants du Client, des Utilisateurs autorisés ou d’autres tiers agissant pour le compte du Client ; Octogone collectif se réserve également le droit de rechercher et d’obtenir la protection des Droits de propriété intellectuelle pour toutes les caractéristiques, fonctionnalités ou composants qui peuvent être basés sur ou qui ont été initiés par de telles suggestions, demandes d’amélioration, recommandations ou autres commentaires. Octogone collectif se réserve tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au Client dans ce CAC. À l’exception des droits limités et des licences expressément accordées dans le cadre de ce CAC, rien dans ce CAC n’accorde, par implication, renonciation, estoppel ou autre, au Client ou à un tiers, les Droits de propriété intellectuelle ou tout autre droit, titre ou intérêt dans les Services ou la Documentation.
  9. Représentations, garanties et absence de responsabilité.
    • Représentations. Chaque Partie déclare que (i) elle a valablement conclu le présent CAC et a le pouvoir légal de le faire ; (ii) elle n’est soumise à aucune restriction ou obligation dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle affecte l’exécution de son obligation en vertu du présent CAC ; (iii) l’exécution, la livraison ou l’exécution de ses obligations en vertu du présent CAC n’enfreindra pas ou n’entraînera pas de défaut en vertu (a) de ses statuts, de ses règlements ou de tout accord unanime des actionnaires ; (b) de toute loi à laquelle elle est soumise ; (c) de tout jugement, ordonnance ou décret d’une autorité gouvernementale auquel elle est soumise ; ou (d) de tout accord auquel elle est partie ou auquel elle est liée; (iv) elle détient tous les permis, consentements et autres autorisations nécessaires à la conduite de ses activités telles qu’elles sont actuellement exercées ; (v) il n’y a aucune procédure judiciaire en cours, menacée ou prévisible à son encontre, qui affecterait sa capacité à exécuter ses obligations en vertu du présent CAC ; et (vi) elle n’a pas pris ou autorisé de procédure relative à sa faillite, son insolvabilité, sa liquidation, sa dissolution ou sa liquidation judiciaire.
    • Absence de responsabilité. Dans toute la mesure permise par la loi et à l’exception d’une garantie autrement spécifiquement offerte par Octogone collectif par écrit, les Services, y compris tous les serveurs et les composants du réseau, sont fournis sur une base « tel quel » et « tel que disponible », sans aucune garantie d’aucune sorte dans toute la mesure permise par la loi, et Octogone collectif décline spécifiquement et expressément toute garantie, qu’elle soit expresse ou implicite, y compris, mais sans s’y limiter, toute garantie implicite de qualité, de jouissance tranquille, d’intégration, de qualité marchande, de non-contrefaçon ou d’adéquation à un usage particulier. Le Client reconnaît que Octogone collectif ne garantit pas que les Services seront ininterrompus, opportuns, sécurisés, sans erreur, ou exempts de virus ou d’autres logiciels malveillants, qu’ils répondent aux exigences du Client ou de toute autre personne, qu’ils seront compatibles ou fonctionneront avec tout logiciel, système ou autre service, et aucune information ou conseil obtenu par le Client de Octogone collectif ou par le biais des Services ne créera de garantie non expressément énoncée dans le présent CAC. Les Parties conviennent également qu’Octogone collectif n’aura aucune responsabilité pour les différents programmes de conformité du Client, et que les Services, dans la mesure où ils sont applicables, sont seulement des outils pour aider le Client à obtenir des informations sur des sujets variés.
    • Force Majeure. Une Partie n’est responsable ni des retards d’exécution ni de l’inexécution due à un événement imprévisible et irrésistible, sauf pour les obligations de paiement.
  10. Indemnisation.
    • Octogone collectif. Octogone collectif indemnisera, défendra et tiendra le Client à l’écart de toutes pertes, dommages, responsabilités, déficiences, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, récompenses, pénalités, amendes, coûts ou dépenses de quelque nature que ce soit découlant de ou liés à une négligence, une faute intentionnelle ou des actes intentionnels fautifs d’Octogone collectif; à condition que (i) le Client informe rapidement Octogone collectif de la menace ou de l’avis d’une telle réclamation ; (ii) Octogone collectif ait le contrôle et l’autorité unique et exclusive de choisir les avocats de la défense, et de défendre et/ou de régler une telle réclamation (cependant, Octogone collectif ne réglera pas une Réclamation de PI qui entraîne une responsabilité ou une admission de responsabilité par le Client sans consentement écrit préalable); et (iii) le Client coopère pleinement à cet égard.
    • Indemnisation par le Client. Le Client indemnisera, défendra et tiendra Octogone collectif à l’écart de toutes pertes, dommages, responsabilités, déficiences, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, récompenses, pénalités, amendes, frais juridiques, coûts ou dépenses de toute nature (i) découlant de ou liés à l’utilisation d’un Service par le Client, les agents du Client, ou les Utilisateurs autorisés en violation de ce CAC ; (ii) découlant de ou liés à la négligence, la faute intentionnelle ou les actes intentionnels fautifs du Client ou de tout Utilisateur autorisé ; (iii) découlant de ou liés à l’utilisation des Services en combinaison avec des données, logiciels, matériels, équipements ou technologies non fournis par Octogone collectif ou non préalablement autorisés par Octogone collectif par écrit ; (iv) découlant de ou lié aux modifications des Services qui n’ont pas été faites par Octogone collectif ; ou (v) alléguant que les Données du Client enfreignent ou détournent un brevet, un droit d’auteur, une marque de commerce, un secret commercial valide ou les droits d’un tiers ; à condition que (a) Octogone collectif avise rapidement le Client de la menace ou de l’avis d’une telle réclamation ; (b) Octogone collectif aura le droit, à son choix, de se défendre contre une telle réclamation ou de participer à sa défense par un avocat de son choix et que le Client ne puisse pas régler une telle réclamation contre Octogone collectif à moins que Octogone collectif ne consente à un tel règlement ; et (c) Octogone collectif coopère pleinement à cet égard.
  11. Limite de responsabilité. En aucun cas et en vertu d’une théorie juridique ou équitable (qu’il s’agisse d’un contrat, d’un délit, d’une négligence ou d’une autre manière), l’une ou l’autre des Parties, ou ses sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, employés, agents, prestataires de services, fournisseurs ou concédants de licence respectifs, ne sera responsable, en vertu du CAC ou en relation avec celui-ci, de tous : (i) dommages consécutifs, accessoires, indirects, exemplaires, spéciaux, aggravés ou punitifs ; (ii) diminution de valeur ou perte d’activité, de production, de revenus ou de bénéfices ; (iii) utilisation, incapacité d’utilisation, perte, interruption, retard ou récupération de toute donnée, ou violation de la sécurité des données ou du système ; (iv) coût des biens ou services de remplacement ; (v) ou toute autre perte ou tout autre dommage indirect subi par l’autre Partie ou toute société affiliée de l’autre Partie en rapport avec le présent CAC ou les Services, dans chaque cas, que cette Partie ait été informée de la possibilité de ces pertes ou dommages ou que ces pertes ou dommages aient été autrement prévisibles. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent CAC, la responsabilité globale de l’une ou l’autre des Parties envers l’autre, toute société affiliée de l’autre partie ou tout tiers découlant du présent CAC ou des Services ne dépassera en aucun cas les Frais payés par le Client au cours des douze (12) mois précédant l’événement ou la situation donnant lieu à cette responsabilité. Les deux Parties reconnaissent et acceptent que le but essentiel de cette section est de répartir les risques de ce CAC entre les Parties et de limiter la responsabilité potentielle compte tenu des Frais, qui auraient été substantiellement plus élevés si Octogone collectif avait assumé toute autre responsabilité que celle prévue aux présentes. Octogone collectif s’est appuyé sur ces limitations pour déterminer s’il fallait fournir au Client les droits d’accès et d’utilisation des Services prévus dans ce CAC. Les limitations de responsabilité prévues aux présentes s’appliquent globalement à chaque Partie et à ses affiliés et ne sont pas cumulatives. Les limitations énoncées dans cette section ne s’appliqueront pas à (a) toutes les pertes, dommages, responsabilités, déficiences, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, récompenses, pénalités, amendes ou coûts découlant des obligations d’indemnisation de Octogone collectif pour les Réclamations de PI qui entraînent une responsabilité ou une admission de responsabilité par le Client sans consentement écrit préalable en vertu de la section 10.1 ; (b) toutes les pertes, dommages, responsabilités, déficiences, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, récompenses, pénalités, amendes ou coûts découlant de ou liés au manquement d’une Partie à ses obligations en vertu de la section 4.(iii) toutes les pertes, tous les dommages, toutes les responsabilités, toutes les insuffisances, toutes les réclamations, toutes les actions, tous les jugements, tous les règlements, tous les intérêts, toutes les récompenses, toutes les pénalités, toutes les amendes ou tous les coûts découlant de la négligence grave ou de la conduite plus coupable d’une partie ou s’y rapportant, y compris toute faute intentionnelle ou tout acte intentionnellement illicite. Certaines juridictions n’autorisent pas l’exclusion des garanties implicites ou la limitation de la responsabilité pour les dommages accessoires ou indirects, ce qui signifie que certaines des limitations ci-dessus peuvent ne pas s’appliquer à chaque Partie. Dans ces juridictions, la responsabilité de chaque Partie sera limitée dans toute la mesure permise par la loi. Toute réclamation ou tout dommage qu’une Partie peut avoir à l’encontre de l’autre ne sera opposable qu’à cette Partie et non à toute autre entité ou à ses dirigeants, administrateurs, représentants ou agents.
  12. Généralités.
    • Accord intégral. Le présent CAC, le Bon de commande applicable, les Conditions d’utilisation, la Politique de confidentialité, l’Entente de niveau de service et tout autre document incorporé aux présentes par référence constituent l’intégralité de l’entente entre les Parties et remplacent tous les accords, conventions, déclarations et garanties antérieurs et contemporains, tant écrits qu’oraux, concernant ce sujet.
    • Le Client ne pourra céder ses droits en vertu du CAC ou d’un Bon de commande sans le consentement écrit d’Octogone collectif, lequel consentement ne pourra être refusé sans raison valable.
    • Divisibilité. Toute partie, disposition, représentation ou garantie du présent CAC, qui est interdite, ou qui est jugée nulle ou inapplicable, sera inefficace dans la mesure de cette interdiction ou de cette inapplicabilité sans invalider les autres dispositions des présentes.
    • Relations entre les Parties. Les Parties sont des entrepreneurs indépendants et se représentent ainsi à tous égards. Aucune des Parties n’est l’agent de l’autre, et aucune ne peut prendre d’engagements au nom de l’autre.
    • Publicité. Octogone collectif peut utiliser et inclure le nom du Client, son logo et ses marques de commerce dans ses listes de clients, ses communiqués de presse, son matériel de marketing et sur son site web. Le Client peut, sur demande d’Octogone collectif, fournir du matériel de marketing, des statistiques ou toute autre information non confidentielle pour être utilisé dans les initiatives de marketing et de vente d’Octogone collectif. Le Client peut demander à Octogone collectif de retirer toute utilisation de ses marques de commerce, de son nom et de ses logos à tout moment et pour toute raison. Sur demande écrite préalable du Client, Octogone collectif fournira au Client des exemples d’utilisation du nom, du logo et des marques de commerce du Client dans ses listes de clients, ses communiqués de presse, son matériel de marketing et sur son site web.
    • Tous les avis fournis par Octogone collectif au Client dans le cadre de ce CAC peuvent être livrés par écrit (a) par un service de livraison de nuit reconnu nationalement ou par courrier à l’adresse postale de contact fournie par le Client sur le Bon de commande ; ou (b) par courrier électronique à l’adresse électronique fournie pour le propriétaire du compte du Client. Le Client doit donner un avis à Octogone collectif par écrit par un service de livraison de nuit reconnu nationalement ou par courrier électronique à l’adresse électronique fournie par Octogone collectif dans le Bon de commande. Tous les avis seront considérés comme ayant été donnés immédiatement lors de la livraison par courrier électronique ; ou, s’ils sont livrés autrement, à la première des deux dates suivantes : lors de la réception ou deux (2) jours ouvrables après avoir été déposés dans le courrier ou auprès d’un service de livraison de nuit reconnu au niveau national, tel que permis ci-dessus. Le Client s’engage à informer Octogone collectif rapidement de tout changement d’adresse ou de courriel pour permettre à Octogone collectif d’envoyer tout avis conformément au CAC.
    • Loi applicable et Juridiction compétente. Le CAC, le(s) Bon(s) de commande applicable(s) et la Politique sur les droits d’auteur sont régis, interprétés et appliqués conformément aux lois de la province de Québec et aux lois fédérales applicables, sans égard à leurs règles de conflit de lois. Tout litige en vertu de la présente entente sera résolu par le tribunal de compétence générale du district judiciaire de Québec, dans la province de Québec, au Canada. Le Client accepte expressément par les présentes de se soumettre à la compétence personnelle exclusive de ces tribunaux pour la résolution de tout litige relatif au CAC ou à l’accès aux Services ou à leur utilisation par le Client, ses agents ou les Utilisateurs autorisés. Chaque Partie convient qu’un jugement définitif dans une telle poursuite, action, litige ou procédure est concluant et peut être exécuté dans d’autres juridictions par une poursuite sur le jugement ou de toute autre manière prévue par la loi. Les Parties renoncent irrévocablement et inconditionnellement à toute objection quant au lieu d’une action ou d’une procédure dans de tels tribunaux.
    • Règles d’interprétation. L’interprétation du présent CAC (et tout document qui s’y rattache) est régie par les règles d’interprétation suivantes : i) les mots au singulier incluent le pluriel et vice versa, et les mots d’un genre incluent l’autre genre selon le contexte ; ii) le mot » y compris » et les mots de sens similaire signifient » y compris sans limitation «, sauf indication contraire ; iii) le mot » ou » n’est pas exclusif ; et iv) les titres et en-têtes contenus dans le présent CAC ne servent qu’à des fins de référence et n’affectent en rien sa signification ou son interprétation.
    • Aucune renonciation par une partie à l’une des dispositions du présent CAC ne sera effective si elle n’est pas explicitement formulée par écrit et signée par la partie qui renonce. Sauf indication contraire dans le présent CAC, (i) aucun manquement à l’exercice, ou retard dans l’exercice, de tout droit, recours, pouvoir ou privilège découlant du présent CAC n’aura pour effet ou ne sera interprété comme une renonciation à celui-ci, et (ii) aucun exercice unique ou partiel de tout droit, recours, pouvoir ou privilège en vertu des présentes n’empêchera tout autre exercice ou exercice ultérieur de celui-ci ou l’exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.
    • Chaque Partie reconnaît et convient qu’une violation ou une menace de violation par cette Partie de l’une de ses obligations en vertu de la section 5 ou, dans le cas du Client, de la section 4.6, causerait à l’autre Partie un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts pécuniaires pourraient ne pas constituer pas une réparation adéquate et convient que, dans le cas d’une telle violation ou menace de violation, l’autre Partie aura droit à une réparation équitable, y compris une ordonnance restrictive, une injonction, une exécution spécifique et toute autre réparation pouvant être obtenues auprès d’un tribunal, sans qu’il soit nécessaire de déposer une caution ou une autre garantie, ou de prouver des dommages réels ou que les dommages-intérêts pécuniaires ne constituent pas une réparation adéquate. Ces recours ne sont pas exclusifs et s’ajoutent à tous les autres recours qui peuvent être disponibles en droit, en équité ou autrement.
    • Exemplaires. Chaque Bon de commande peut être signé en plusieurs exemplaires, dont chacun est considéré comme un original, mais dont l’ensemble est considéré comme un seul et même accord. Les Parties conviennent d’accepter les signatures électroniques, par exemple en format PDF ou sous une forme similaire, et acceptent de traiter ces signatures électroniques comme des originaux.

CONDITIONS D’UTILISATION